停牌8个月的双汇发展昨天公布了资产重组方案和境外股东股权变更，双汇集团339亿资产将注入上市公司，这意味着通过一系列资本运作，在实现肉类主业资产整体上市的同时，公司管理层控制的兴泰集团也将成为双汇发展的实际控制人。

　　对于这一重组方案，市场普遍看好，预定于12月2日复牌的双汇发展，提前至昨天复牌，当天开盘即涨停，全天仅成交575万元，成交极度微弱，换手率0.02%。

　　肉类主业整体上市

　　双汇发展称，公司为实现整体上市，避免与其控股股东双汇集团同业竞争问题和减少关联交易，按照“主辅分离”原则，拟实施本次重大资产重组。

　　根据具体方案，双汇发展拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过双汇拟置出资产部分的对价；以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，双汇发展为吸并方及存续方。

　　此外，双汇发展还将向罗特克斯非公开发行A股股票作为罗特克斯认股资产的对价。

　　本次发行价格确定为50.94元/股，拟发行股份数量为6.32亿股。公告称，本次注入上市公司双汇发展的资产约为339亿元。

　　管理层控制上市公司

　　双汇发展本次重组方案中，除了此前市场上就已预期的主业资产整体注入以外，还包括了实际控制人调整、溢价全面要约等一系列内容。而如果整体方案最终通过，双汇发展的实际控制人将发生变化。

　　根据双汇发展昨天披露的方案，双汇发展的境外股东拟实施双汇国际股权调整，双汇发展及其关联企业的员工控制的兴泰集团将成为双汇发展的实际控制人，从而触发了对双汇发展的全面要约收购义务，要约收购价格为56元/股。

　　兴泰集团是双汇集团管理层MBO的产物，其中双汇集团董事长万隆持有14.4%股权，三位高管张俊杰、何科、李冠军分别持有6.178%的股权，另外还有259名关联员工持有剩余的股份。不过，上述交易还需通过股东大会审议、商务部以及证监会批准。